兆易创新正式回应证监会关于收购思立微的质疑

对于兆易创新17亿收购思立微，证监会在年前提出了一系列的质疑，为此兆易创新在今日做出了正式的回应：

在兆易创新看来，上市公司与标的公司均主要从事集成电路芯片及其衍生产品的研发、技术支持和销售，本次交易属于对同行业优质企业的整合收购，交易完成后可以形成良好的规模效应。主要产品方面，本次交易前，上市公司主营产品以 NOR FLASH等非易失性存储芯片和微控制器 MCU 芯片为主，标的公司为国内市场领先的智能人机交互解决方案供应商，产品以触控芯片和指纹芯片等新一代智能移动终端传感器 SoC 芯片为主。本次交易有助于上市公司丰富芯片产品线，拓展客户和供应商渠道，在整体上形成完整系统解决方案。

兆易创新指出，报告期内，上市公司和标的公司均具有良好的盈利表现。根据半导体协会数据，2012 年以来兆易创新为中国大陆地区最大的代码型闪存芯片本土设计企业。2016 年 8 月上市后，公司成为 A 股市场中半导体存储行业唯一的上市公司，我国本土电子产业中的存储芯片市场优势明显。标的公司系国内市场领先的智能人机交互解决方案供应商，目前主营业务为新一代智能移动终端传感器 SoC 芯片和解决方案的研发与销售，提供包括电容触控芯片、指纹识别芯片、新兴传感及系统算法在内的人机交互全套解决方案，作为国内市场领先的电容触控芯片和指纹识别芯片供应商，在国内市场具备较强的竞争力。上海思立微的产品广泛应用于智能移动互联网终端，产品和市场均具有较高壁垒。

本次收购完成后，兆易创新将与上海思立微在现有的供应链、客户资源和销售渠道上形成积极的互补关系。同时，通过人机交互技术支持现有芯片产品技术性能提升，促进市场占有率进一步增长，公司的品牌影响力将得到更广范围的提升。

此外，本次交易收购上海思立微将一定程度上补足上市公司在传感器、信号处理、算法和人机交互方面的研发技术，提升相关技术领域的产品化能力，为上市公司进一步快速发展注入动力。本次交易完成后，上市公司与上海思立微还将在员工激励、培训、管理等多方面相互形成正向反馈，有望全面提升上市公司和上海思立微的整体运营效率。

　　　　　　　　　　　收购思立微可能面临的风险

兆易创新表示，思立微虽然不错，但依然会在整合过程中面临风险，这体现在：

（一）行业周期性的风险

标的公司上海思立微目前的主营业务为新一代智能移动终端传感器 SoC 芯片和解决方案的研发与销售，属于集成电路产业的上游环节，与集成电路生产及应用环节紧密相连。全球范围内，集成电路产业规模一直保持稳步增长趋势，随着新的技术进步导致旧技术产品逐渐淘汰，作为集成电路行业不断地追求新技术发展的特征，产品周期越来越短，以此产生了集成电路行业特有的周期性波动特点，且行业周期性波动频率要较经济周期更为频繁，在经济周期的上行或下行过程中，都可能出现相反的集成电路产业周期。如果集成电路产业出现周期性下行的情形，则标的公司的经营业绩可能受到负面影响，提请投资者注意行业周期性波动的风险。

（二）人才流失风险

标的公司上海思立微作为集成电路设计企业，受过专业高等教育及拥有丰富行业经验的人才队伍是促成标的公司拥有行业领先地位的重要保障。目前，上海思立微拥有高素质的稳定管理设计团队，其产品和技术得到业内和市场的一致认可。经营管理团队和核心技术人员能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素，虽然标的公司向其管理团队和核心技术人员提供了较为合适的激励机制，然而随着公司未来的经营活动以及市场环境的变化，若没有跟进相适应的激励机制，则管理团队和核心技术人员在工作积极性、研发创造性等方面可能出现下降，或产生人员流失、经营运作不利、盈利水平下滑等不利影响，提请投资者注意相关风险。

（三）供应商风险

标的公司上海思立微采用无晶圆厂（Fabless）运营模式，作为集成电路设计领域内通常采用的经营模式，专注于集成电路芯片的设计、研发，在生产制造、封装及测试等环节采用专业的第三方企业代工模式。该模式于近十多年来全球集成电路芯片产业中逐渐得到越来越多厂商的运用，符合集成电路产业垂直分工的特点。虽然无晶圆厂运营模式降低了企业的生产成本，使集成电路设计企业能以轻资产的模式实现大额的销售收入，但同时也带来了在产品代工环节中，由供应商的供货所产生的不确定性。

目前对于集成电路设计企业而言，晶圆是产品的主要原材料，由于晶圆加工对技术及资金规模的要求极高，不同类型的集成电路芯片产品在选择合适的晶圆代工厂时范围有限，导致晶圆代工厂的产能较为集中。在行业生产旺季来临时，晶圆代工厂和封装测试厂的产能能否保障标的公司的采购需求，存在不确定的风险。同时随着行业中晶圆代工厂和封装测试厂在不同产品中产能的切换，以及产线的升级，或带来的标的公司采购单价的变动，若代工服务的采购单价上升，会对标的公司的毛利率造成下滑的影响。

此外，突发的自然灾害等破坏性事件时，也会影响晶圆代工厂和封装测试厂向标的公司的正常供货。

虽然标的公司向多家晶圆代工厂以及封装测试厂采购晶圆及封装、测试服务，且报告期内供应关系稳定，但上述因素可能给标的公司晶圆代工厂、封装测试厂的供应稳定性造成一定影响。因此，公司面临一定程度的原材料供应及外协加工的风险。提请投资者注意相关风险。

（四）行业政策风险

集成电路行业是国家经济发展的支柱型行业之一，其发展程度是衡量一个国家科技发展水平的核心指标之一。我国政府目前已通过一系列法律法规及产业政策，大力推动集成电路行业的发展。自 2000 年以来，陆续颁布了一系列政策及法律法规，拟从提供税收优惠、保护知识产权、提供技术支持、引导风险资金的流入等角度，支持该行业企业的发展。2015 年颁布的《中国制造 2025》中也明确计划 2020 年中国大陆集成电路产业内需市场自主生产制造率将达40%，2025 年将更进一步提高至 70%，基于信息安全考虑和巨大的进口替代空间，集成电路产业将是未来 10 年国家政策重点支持的领域。政府对集成电路产业的支持政策为我国各类型的高新科技集成电路企业提供了良好的政策环境，若国家产业政策发生负面变化，将对集成电路产业的发展产生一定的影响。提请投资者注意相关风险。

（五）标的资产的估值风险

经初步评估，截至评估基准日 2017 年 10 月 31 日，上海思立微的预估值为170,000.00 万元，截止至本次评估基准日 2017 年 10 月 31 日未经审计的上海思立微归属于母公司净资产账面值9,861.41万元，预估增值160,138.59万元，增值率 1,623.89%。

虽然评估机构在评估过程中严格按照估值的相关规定，勤勉、尽责，但由于评估和估值工作是基于一定的假设前提，如未来情况较预期发生较大变化，可能存在资产估值与实际情况不符的风险。此外，预估值可能与最终评估结果存在一定差异，本次交易标的资产最终作价也将参考评估机构正式出具的评估报告载明的评估值，经交易双方协商确定。提请投资者注意相关估值风险。

（六）存货减值风险

报告期内，标的公司存货跌价准备计提金额较高，主要系标的公司报告期内调整指纹识别芯片产品的经营策略所致。标的公司根据移动终端市场客户对于指纹识别芯片需求高度定制化的特征，调整战略方向为主攻以品牌手机为主的终端市场。标的公司为提高对终端客户需求的响应速度以增强竞争力，前期指纹芯片备货较多，进而导致期末存货较多。由于终端客户需求波动较大，因此标的公司期末存货导致的减值金额较高。报告期内，公司经营策略调整进展顺利，现已成为国内某一线品牌手机厂商的主要供应商之一。此外，标的公司亦进一步完善其存货及供应链管理制度。综上，存货减值的问题有望得到一定改善。若标的公司上述存货问题解决不及预期或者指纹识别芯片的需求终端市场发生较大波动，期末存货仍可能发生较大减值，进而对公司未来利润产生不利影响，提请广大投资者注意。

（七）客户集中度较高的风险

2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-10 月，标的公司来自前五名客户的销售额占营业收入比重分别为 59.74%、71.99%和 88.45%，其中，第一大客户的收入占比分别为 22.60%、18.77%和 68.33%。标的公司来自主要客户的销售额占营业收入的比重相对较高，存在客户相对集中的风险。报告期内，标的公司客户集中度逐年增加，尤其是第一大客户的销售收入占比最近一期增长，主要是因为

报告期内标的公司指纹识别芯片业务快速发展，而面向品牌移动终端客户的指纹识别芯片主要通过欧菲科技等模组厂商最终销往终端客户。如果来自主要客户的收入大幅下降，会对标的公司的盈利稳定性产生一定影响，标的公司存在业绩波动的风险，提请广大投资者注意。

（八）技术研发及产业化风险

标的公司技术实现产业化应用需要经过预研阶段、研发阶段、测试验证阶段、小规模验证阶段和大规模量产阶段。基于强大的研发能力，标的公司建立了以技术驱动为导向的产品开发体系，在对技术发展趋势保持极高敏感度的前提下，注重创新性产品的潜心研发，从而有利于标的公司的长期发展和建立技术累积优势。但是，技术更新换代的进展具有一定不可控性，生物识别方案升级一方面不断为应用市场带来新的机遇，另一方面也给芯片设计厂商带来较大的挑战。如果标的公司在研发技术方向上跟不上技术变革的步伐，标的公司的竞争力将会下降。